اساسنامه، سندى است که در آن خط ‌مشى، سرمایه، هدف و نحوه فعالیت موسسه و وظایف هر یک از اعضا و هیئت مدیره، مجامع عمومى، بازرسان شرکت، تعداد مدیران و چگونگى تعیین جانشین آن‌ها، معین مى‌گردد.
اساسنامه موسسات خیریه، یکی از مهمترین اسناد راهبردی و سیاست‌گذاری آن‌ها محسوب می‌شود.


در این نوشتار به شرح ساختار سازمانی موسسات غیرانتفاعی و سپس مسئولیت هریک از اعضا و هیئت مدیره طبق اساسنامه، پرداخته می‌شود:

هیئت امناء

هیات‌امناء، در ساختارهای غیر‌شرکتی همانند بنیادها، کانون‌ها، موسسات و سازمان‌ها، به مجموعه افرادی اطلاق می‌شود که به عنوان عالی‌ترین رکن تصمیم‌گیرنده و سیاست‌گذار عمل کرده و عالی‌ترین سطح اختیارات از جمله اختیار تغییر اساسنامه و انحلال موسسه و... را نیز بر عهده دارد. همچنین در ساختارهای غیرشرکتی، انتخاب و عزل هیئت‌مدیره نیز معمولا جزء اختیارات هیات‌امناء می‌باشد.

مجمع عمومی هیئت امنا

مجمع عمومی هیئت امنا، عالی‌ترین مرجع تصمیم‌گیری است که به صورت عادی یا فوق العاده تشکیل می‌شود. این مجمع، حداقل سالی یکبار برای رسیدگی به امور موسسه تشکیل جلسه می‌دهد.

در نوبت اول جلسه با حضور «نصف به علاوه یک اعضا»، رسمیت می‌یابد و در صورتیکه در دعوت اول مجمع، اکثریت اعضا حاضر نشوند، جلسه دوم به فاصله حداقل 15- 10 روز تشکیل شده و با حضور هر تعداد از اعضا، این جلسه رسمیت پیدا خواهد کرد.




وظایف مجمع عمومی عادی هیئت امنا:

  • انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره و بازرسان موسسه  
  • استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرسان موسسه
  • تعیین خط مشی کلی موسسه
  • بررسی، تصویب و یا رد پیشنهادات هیئت مدیره موسسه
  • تعیین عضو جانشین هیئت مدیره موسسه
  • رسیدگی و تصویب ترازنامه و بیلان و همچنین تعیین و تصویب بودجه موسسه
  • تامین زیان احتمالی موسسه
  • عزل هریک از اعضای هیئت امنا، هیات مدیره و بازرسان موسسه


هیئت موسس

مجموعه افرادی که بنیانگذاران موسسات، بنیادها و ساختارهای حقوقی غیرشرکتی(شخص حقوقی)، هستند. اعضای هیئت موسس پس از آنکه شخص حقوقی -موسسه- را بنیان گذارده و آن را به ثبت رساندند، اولین مدیران و بازرسان و… موسسه را نیز انتخاب می‌کنند، در این مرحله کار و ماموریت هیئت موسس به پایان می‌رسد.

هیئت رئیسه

اعضای هیات رئیسه _يك رئيس و يك نايب رئيس، كه بايد اشخاصی حقيقي باشند_ با اعلام قبول نامزدی خود، در مجمع عمومی انتخاب می‌شوند. 

این افراد نباید از بین کاندیداهای هیئت مدیره و بازرسان موسسه باشند. البته رئیس هیئت مدیره خیریه، رئیس هیئت رئیسه مجمع عمومی خواهد بود مگر آنکه موضوع عزل یا انتخاب هیات مدیره، بخشی از دستورکار مجمع باشد.

مدت رياست رئيس و نايب رئيس هيئت مديره بيش از مدت عضويت آن‌ها در هيئت مديره نخواهد بود. همچنین هيئت مديره در هر زمان مي‌تواند رئيس و نايب رئيس هيئت‌مديره را از سمت‌هاي مذكور عزل نماید.


مسئولیت دعوت و اداره جلسات هيئت مديره بر عهده هیئت رئیسه، می‌باشد.

 هرگاه رئيس هيئت مديره موقتاً نتواند وظايف خود را انجام دهد، وظايف او را نايب رئيس هيات مديره، انجام خواهد داد.


خزانه دار

هیات مدیره در اولین جلسه‌‌ای بعد از انتخاب شدن اعضا تشکیل می‌دهد، از بین اعضا یک نفر را به عنوان خزانه‌دار انتخاب می‌کند که حدود و اختیارات ایشان طبق اصول اساسنامه موسسه و منطبق بر آئین نامه‌ای که به تصویب هیئت مدیره می‌رسد، تعیین می‌گردد.

همچنین کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهد‌آور موسسه با امضاء مدیر‌عامل و خزانه‌دار معتبر خواهد بود و در صورت نبود خزانه دار، رئیس هیئت‌مدیره یا نائب رئیس، حق استفاده از مهر موسسه را به نیابت از وی خواهند داشت .


بازرس قانونی

داشتن بازرس‌قانونی برای موسسات و اشخاص حقوقی غیر‌شرکتی، الزامی نیست اما ابعاد مالی در مدیریت موسسات، آنقدر اهمیت دارد که تعداد زیادی از موسسات و ساختارهای حقوقی غیر‌شرکتی نیز امروزه برای خود بازرس قانونی تعیین می‌کنند.

هیئت مدیره در هر سال يک يا چند بازرس انتخاب مي‌كند تا طبق قوانین به وظايف خود عمل كنند. همچنین هیئت مدیره بايد يك يا چند بازرس علی‌البدل نيز انتخاب كند تا در صورت معذوريت، فوت، استعفا، سلب شرايط يا عدم قبول سمت، جهت انجام وظايف بازرسی دعوت شود. انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان در سال‌های بعد از ثبت و تشکیل موسسه نیز بلامانع می‌باشد .


وظایف بازرس

بازرس يا بازرسان مكلفند صحت صورت دارايی‌ها، صورتحساب‌های دوره‌ای عملكرد، حساب سود و زيان و... در موسسه را بررسی و گزارش آن را برای تسليم به مجمع عمومی، تهيه كنند .

همچنین آن‌ها می‌توانند در هر زمان، برای هرگونه رسيدگی و بازرسی لازم، اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به موسسه را از هیئت مدیره مطالبه و مورد رسيدگی قرار دهند .


چه کسانی نمي‌توانند به سمت بازرسی انتخاب شوند؟

      - مديران و مدير‌عامل موسسه

      - خویشاوندان سببی و نسبی مديران و مدير‌عامل تا درجه سوم

      - هركس كه خود يا همسرش از خویشاوندان سببی و نسبی مديران و مدير‌عامل تا درجه سوم بوده و از موسسه حقوق دريافت می‌کنند.


مدیر عامل "CEO"

هيئت‌مديره بايد حداقل يک نفر _ شخص حقيقي _ را به مديريت عامل موسسه برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حق‌الزحمه او را تعيين كند، همچنین می‌تواند در هر زمان که لازم بداند مدير عامل را عزل نمايد.



مدير‌عامل، می‌تواند همزمان عضو هيات‌مديره نیز باشد و دوره مديريت‌عاملی وی از مدت عضويت او در هيات‌مديره، نمی‌تواند بيشتر باشد.

مدير‌عامل موسسه، نمی‌تواند همزمان رئيس هيات‌مديره نیز باشد، مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضرین در جلسه هیئت مدیره.


مدير‌عامل هر موسسه به عنوان عالی ‌رتبه‌ترین مسئول اجرایی، عهده‌دار مدیریت تام موسسه در حدود اختياراتی كه توسط هيئت‌مديره به او تفويض شده، به عنوان نماينده موسسه معرفی می‌گردد. همچنین مدیر‌عامل باید روند فعالیت‌های موسسه را به هیئت‌مدیره گزارش ‌دهد. مدير‌عامل از طرف موسسه، حق امضا نیز دارد. 

به‌طور معمول یک مدیر‌عامل، چند مدیر اجرایی تابع دارد، که هر یک مسئولیت‌های کاربردی ویژه خود را دارند. برخی از آن‌ها عبارتند از:
مدیر ارشد مالی، مدیر ارشد بازاریابی، مدیر ارشد فروش (CSO)، مدیر ارشد فناوری اطلاعات (CIO)، مدیر ارشد ارتباطات یا مدیر روابط عمومی (CCO)، مدیر ارشد اداری (CAO)، مدیر ارشد منابع انسانی (CHRO)، مدیر ارشد تدارکات (CPO) و مدیر ارشد آموزش (CLO)


پیشنهاد مطالعه: 

«بهبود عملکرد موسسات خیریه، با انتخاب دقیق اعضای هیئت مدیره»


هیئت مدیره

هیئت مدیره به عنوان اصلی‌ترین رکن اداره کننده موسسات، ایفای نقش می‌کند.
در بعضی از ساختارهای حقوقی غیر‌شرکتی، وظایف هیئت‌مدیره را هیئت‌امناء، عهده‌دار هستند. هیئت‌امناء یکی از اعضای خود یا حتی خارج از اعضای خود را به عنوان مدیر یا رئیس هیئت‌مدیره انتخاب می‌کند.


اعضای هیئت‌مدیره

موسسات غیرانتفاعی اغلب دارای هیات‌مدیره‌ای مرکب از 7‌نفر عضو اصلی و 2‌نفر عضو علی البدل خواهد بود، که توسط هیات‌امنای خیریه برای مدت معین انتخاب می‌شوند.

عضو علی‌البدل هیات‌مدیره تا زمانی که طبق تشریفات قانونی و برابر با اساسنامه موسسه یا شرکت، به عضویت اصلی هیات‌مدیره در نیامده باشد هیچ نقش و مسئولیت یا حقوقی در اداره موسسه، تصمیمات و فعالیت‌های آن نخواهد داشت.


هیئت‌مدیره می‌تواند عضو علی‌البدل هیات‌مدیره را به عنوان کارشناس، جهت مشورت و بهره‌مندی از دانش و تجربه وی طرف همکاری یا شور قرار دهد ولی نمی‌تواند او را به جلسات هیئت‌مدیره دعوت کند و یا حتی او را در تصمیمات و فعالیت‌های موسسه دخالت دهد.


معمولاً مجمع عمومی، تعداد اعضای علی‌البدل هیئت‌مدیره را در شرکت و موسساتی که ۵ نفر عضو اصلی هیئت مدیره دارند «۳‌نفر» و در شرکت و موسساتی که ۳‌نفر عضو اصلی هیئت‌مدیره دارند «۲‌نفر» تعیین می‌کند.

اسامی اعضای علی‌البدل هیئت‌مدیره به همراه اسامی اعضای اصلی هیئت‌مدیره، به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه و در روزنامه رسمی، آگهی می‌شود. 


وظایف و مسئولیت‌های هیئت‌مدیره

  • تهیه و ارائه چشم‌انداز سازمانی
    که به طور صحیح بازگوکننده و معرف خدمات موسسه باشد.
    اعضای هیات‌مدیره، مسئول تعیین بیانیه مأموریت موسسه هستند و تنظیم تمام اهداف موسسه در راستای این بیانیه صورت می‌گیرد.
    البته هیئت مدیره می‌تواند بیانیه ماموریت را پس از مشورت دقیق با سایر اعضا تغییر دهد.


همه موسسات بزرگ دارای بیانیه مأموریت هستند.

ایجاد بیانیه مأموریت، باید یکی از اولین مواردی باشد که هیئت‌مدیره موسسات کوچک برای آن برنامه ریزی می‌کنند.


  • اتخاذ تصمیمات و تصویب آن‌ها در جهت حفظ منافع
    ذینفعان موسسات مردم‌نهاد را کارکنان آن مجموعه، مددجویان و جامعه تشکیل می‌دهند. هیئت‌مدیره از طرف تمام ذینفعان در تصمیم‌گیری‌های کلی سیاست‌ها و همچنین نظارت بر اعمال مدیران، شرکت می‌کند.


هیئت‌مدیره، وفادار به ذینفعان موسسه می‌باشد؛

به این معنی که هیئت‌مدیره مسئولیت‌های مالی و... موسسه را به عهده می‌گیرد تا موسسه بتواند به‌طور کارا و موثر در پی اثرگذاری بیشتر در مسیر مسئولیت اجتماعی خود گام بردارد.


  • بررسی عملکرد مدیر‌عامل
    اگرکه مدیرعامل در سطح مورد انتظار موسسه نباشد، هیئت مدیره، مسئول انتخاب و انتصاب مدیر عامل جدید می‌باشد.

  • گزارش عملکرد سازمان
    مباحث گزارش جلسه هیئت مدیره شامل حسابرسی مالی، بودجه‌بندی و هر گونه سیاست‌های سازمانی که ممکن است به تصویب برسد، می‌باشد.

  • مدیریت موثر منابع
    مدیریت منابع به صورت موثر و کارا زمانی انجام پذیر خواهد بود که منابع کافی برای حفظ و یا عملیاتی کردن اهداف موسسه وجود داشته باشد.
    هیئت‌مدیره با سیاست‌ها و استراتژی‌های متناسب با اهداف سازمانی موسسه، برای جلب و جذب این منابع تلاش می‌کند.

  • برگزاری جلسات با آمادگی قبلی
    از هریک از اعضا هیئت‌مدیره انتظار می‌رود تمام توان خود را در جهت انجام وظایف سازمانی خود بکار گرفته و قبل از تشکیل جلسات هماهنگی‌های لازم را انجام دهند و در تمام جلسات حاضر و به صورت فعالانه شرکت نمایند.


آماده‌سازی قبل از جلسات ممکن است شامل بررسی اسناد مالی، گزارش سالانه، انجام تحقیقات و پژوهش‌های مقایسه‌ای، مرور روزنامه‌ها و مجلات هم‌صنف باشد.

در هر صورت، هر یک ساعت جلسه هیئت‌مدیره، مستلزم آماده سازی 3‌ساعته قبلی در رابطه با مسائل و مباحثی می‌باشد که طی جلسه مطرح خواهد شد و باید دانست، آمادگی برای جلسات هیئت مدیره، به راحتی انجام نمی‌شود.